*ST昌九：第六届董事会第四次会议决议公告

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证券代码:600228 证券简称:*ST 昌九 公告编号:2015-009

江西昌九生物化工股份有限公司

第六届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江西昌九生物化工股份有限公司董事会于 2015 年 2 月 28 日以电子邮件方式发出召开第六届董事会第四次会议的通知,并于 2015 年 3 月 9 日在公司会议室召开了会议,会议应到董事 7 名,实到 7 名,公司监事和高管列席会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长姚伟彪先生主持,与会董事经过认真审议,表决通过以下决议:

一、以七票同意、零票弃权、零票反对,审议通过《公司 2014 年度董事会工作报告》。

二、以七票同意、零票弃权、零票反对,审议通过《公司 2014 年度生产经营工作报告》。

三、以七票同意、零票弃权、零票反对,审议通过《公司 2014 年度财务决算报告》。

四、以七票同意、零票弃权、零票反对,审议通过《公司 2014 年度利润分配预案》。

截止 2014 年 12 月 31 日,经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司本期归属于上市公司股东的净利润 3498.84 万元。本年度可供投资者分配的利润-52,118.25 万元。

因公司可供投资者分配利润为-52,118.25 万元,根据《公司章程》的有关规定,公司 2014 年度拟不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

五、以七票同意、零票弃权、零票反对,审议通过《关于计提资产减值准备的议案》。详情见公司同日公告(公告编号:2015-011)

六、以七票同意、零票弃权、零票反对,审议通过《关于部分固定资产报废处理的议案》。详情见公司同日公告(公告编号:2015-012)

七、以七票同意、零票弃权、零票反对,审议通过《公司 2014 年年度报告》(全文及摘要)。

八、以七票同意、零票弃权、零票反对,审议通过《公司 2014 年度独立董事述职报告》。详情见同日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)

九、以七票同意、零票弃权、零票反对,审议通过《公司董事会审计委员会 2014 年 度 履 职 情 况 报 告 》。 详 情 见 同 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站(http://www.sse.com.cn)

十、以七票同意、零票弃权、零票反对,审议通过《关于支付 2014 年度财务审计费用及内部控制审计费用的议案》。

公司董事会同意支付大华会计师事务所(特殊普通合伙)2014 年度财务审计费用 48 万元及内部控制审计费用 15 万元。

十一、以七票同意、零票弃权、零票反对,审议通过《关于续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)的议案》。

大华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司 2014 年度财务审计机构及内部控制审计机构,公司董事会拟续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2015 年度财务审计机构及内部控制审计机构,该续聘事项符合相关规定。

十二、以七票同意、零票弃权、零票反对,审议通过《公司 2014 年度内部控制评价报告》。详情见同日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)

十三、以七票同意、零票弃权、零票反对,审议通过《公司 2014 年度内部控制审计报告》。详情见同日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)

十四、以七票同意、零票弃权、零票反对,审议通过《关于非标准无保留审计意见涉及事项专项说明的议案》。

审计报告强调事项提出所涉事项的理由和依据是:“(1)鉴于江氨分公司及部分子公司停产多年,生产装置设备老化、投入大量资金进行技术改造才能恢复生产,而公司已经多年亏损,无法大量投入;同时近年来国家安全生产的规范标准越来越高,周边距离不足等因素,已严重影响到已停产的分、子公司恢复生产所须的安全生产许可的取得;因此已停产的分、子公司无法在原地恢复生产。(2)昌九生化公司截止 2014 年 12 月 31 日累计未弥补亏损人民币 52,118 万元,且流动负债超过流动资产人民币 17,247 万元。”

公司董事会认为,如审计报告发表的审计意见所述:“昌九生化公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了昌九生化公司2014 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2014 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”

大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告客观地反映了公司实际的财务状况,针对审计报告强调事项所关注的事项,公司董事会将着力做好以下几方面的工作:

(1)做大做强江西昌九农科化工有限公司(以下简称“昌九农科”),使丙烯酰胺产业持续经营能力得到大幅增强。昌九农科系公司控股 54.61%的子公司,主营产品为丙烯酰胺,市场占有率处于行业前列。2014 年度昌九农科主营业务收入 7.12 亿元,实现盈利 364.03 万元,与 2013 年相比,不仅主营业务收入保持了增长,更为重要的是实现扭亏为盈。2014 年,昌九农科完成了江苏生产基地的整合,目前昌九农科江苏如东基地丙烯酰胺生产装置的产能已达到年产 4 万吨,为昌九农科夯实了发展壮大的基础。为了进一步增强持继经营能力,拟采取以下措施:

①做大江苏如东基地。一是扩大江苏如东基地产能,通过生产装置的整合以及技术改造,使江苏如东基地的生产能力提高到年产 5 万吨。二是推动江苏如东基地满负荷生产,提高生产效率。

②谋划南昌基地的发展。昌九农科南昌基地以“做强做精丙烯酰胺产品”的根本思路,立足于现有的工艺、设备及人员状况,围绕生产过程的每个环节,大力推广节能降耗工作,充分发挥现有年产 3 万吨生产装置的产能和技术水平;同时由于南昌基地处于居民区附近,从战略规划角度考虑,在南昌近郊选择正规化工工业园并实施南昌基地搬迁势在必行,应积极谋划在周边正规化工工业园购置工业用地事项,待条件成熟时考虑南昌基地的整体搬迁问题。

③继续推动技术创新、工艺改进。通过产品技术创新,持续改进生产工艺,将生产原料、能源消耗降到同行业最低水平。2015 年昌九农科将努力使主要原料丙烯晴单耗水平在 2014 年的基础上再降低 1 公斤,力争取得非常明显的效益。

④开发高附加值产品。加大研发投入,强化公司的研发能力,向下游聚丙烯酰胺行业发展,开发多品种、高附加值的聚丙烯酰按新产品,提高企业的核心竞争力,为公司培育新的利润增长点。

⑤严格执行昌九农科 2015 年度考核目标。拟制定昌九农科 2015 年度考核方案,继续设置销售收入、净利润、分红比例、应收账款、市场占有率等考核指标,强化净利润与 2014 年相比的增长率,确保昌九农科 2015 年度实现盈利且盈利能力明显增强。

⑥探索昌九农科在经济发展新常态下的管理体制和激励机制,形成公司上下支持昌九农科发展的合力,为企业发展注入新的活力。

(2)推进公司已停产的闲置资产的分类处置,优化资产结构,减轻债务负担,增加公司现金流,为公司持续经营能力提供保障。

(3)继续推进内部控制体系完善工作,不断完善内部控制制度,规范内部控制制度执行,优化内部控制监督检查,全面提升公司治理水平。

(4)继续寻求获得大股东及大股东控股股东的财务支持。

十五、以七票同意、零票弃权、零票反对,审议通过《关于申请公司股票撤销退市风险警示并实施其他风险警示的议案》。详情见公司同日公告(公告编号:2015-013)

十六、以七票同意、零票弃权、零票反对,审议通过《关于召开公司 2014年年度股东大会的议案》。详情见公司同日公告(公告编号:2015-014)

上述议案中第一、三、四、五、六、七、十一尚须提交 2014 年年度股东大会审议。

特此公告。

江西昌九生物化工股份有限公司董事会

二 O 一五年三月十二日