r 国信证券股份有限公司r 关于北京耐威科技股份有限公司r 股票上市保荐书 深圳证券交易所： 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]714 号”文核准，北京耐威科r 技股份有限公司（以下简称“耐威科技”或“发行人”）不超过 2,100 万股社会r 公众股公开发行工作已于 2015 年 4 月 24 日刊登招股意向书。根据初步询价结果，r 确定本次发行价格为 14.01 元/股，发行数量为 2,100 万股。发行人已承诺在发r 行完成后将尽快办理工商登记变更手续。国信证券股份有限公司（以下简称“国r 信证券”）认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中r 华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014 年修订）r 的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下： 一、发行人概况 （一）发行人简介 耐威科技是以经审计的北京耐威集思系统集成有限公司 2011 年 6 月 30 日账r 面净资产 7,079.28 万元为基数折股整体变更设立的股份有限公司。发行人前身r 北京耐威集思系统集成有限公司于 2008 年 5 月 15 日成立。2011 年 9 月 23 日，r 耐威科技完成工商变更登记，北京市工商行政管理局颁发的注册号为r 110102011030936 的《企业法人营业执照》。r 发行人长期从事惯性导航系统、卫星导航产品的研发、生产与销售，已经形r 成了“惯性导航+卫星导航+组合导航”全覆盖的自主研发生产能力。发行人坚持r 自主创新战略，发行人研发团队围绕导航定位领域对惯性导航、卫星导航和组合r 导航的关键技术进行了深入系统研究，自主研发并掌握了惯性导航和卫星导航产r 品的软、硬件设计核心技术，自主创新及技术研发成果显著。目前，发行人在惯r 性导航、卫星导航方面获得计算机软件著作权 32 项，软件产品证书 7 项。2011r 年 11 月，耐威科技及耐威时代均被认定为国家级高新技术企业并于 2014 年 10 月获复审通过。此外，耐威时代、耐威科技及中测耐威先后被认定为软件企业。r 报告期内，公司承担了一项国家科技重大专项项目、两项科技部创新基金项r 目，参与了两项国家 863 计划高技术科研项目、一项国家科技支撑计划课题、一r 项国家自然科学基金资助项目、一项国家实验室建设配套项目及一项原铁道部科r 研项目，且正在推进惯性导航/卫星导航/组合导航领域的多项技术开发。r 报告期内，发行人研制的高精度激光惯性导航系统已作为主惯性导航系统批r 量装备于某型号战机；发行人研制的中高精度姿态航向参考系统、惯性测量单元r 等产品已对国内航空航天设备制造企业、船舶设备制造企业实现批量销售；发行r 人已具备惯性导航产品的自主研发生产能力，拥有从惯性传感器、惯性导航系统r 到组合导航系统的全产品链，产品已广泛应用于国防装备、航空航海、科研教育、r 仪器制造、航拍测绘等众多领域；发行人开发的高、中精度 GNSS 板卡适应了测r 绘、GIS 数据采集、遥感、交通等不同行业客户及科研院所的需求，与南方测绘、r 上海华测、合众思壮（002383）、中海达（300177）等国内知名卫星导航终端产r 品制造商进行了长期合作。r 报告期内，发行人经营业绩良好。2012 年、2013 年、2014 年营业收入分别r 为 13,046.43 万元、16,716.19 万元和 16,939.10 万元；2012 年、2013 年、2014r 年净利润分别为 4,954.90 万元、5,537.96 万元和 5,485.91 万元。 （二）发行人近三年主要财务数据和主要财务指标 发行人主要财务数据及主要财务指标如下：r 1、合并资产负债表主要数据r 单位：万元r 项目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31r 流动资产 29,377.78 25,886.25 17,198.37r 非流动资产 10,058.46 5,904.53 3,677.91r 资产总计 39,436.25 31,790.78 20,876.29r 流动负债 8,091.00 9,710.66 4,272.69r 非流动负债 4,403.57 171.33 232.77r 负债合计 12,494.57 9,881.99 4,505.47r 归属于母公司股东权益 26,370.12 21,596.73 16,027.04r 所有者权益合计 26,941.67 21,908.79 16,370.82r 负债及所有者权益总计 39,436.25 31,790.78 20,876.29 2、合并利润表主要数据 单位：万元r 项目 2014 年 2013 年 2012 年r 营业总收入 16,939.10 16,716.19 13,046.43r 营业利润 4,974.84 5,248.74 3,926.08r 利润总额 6,139.49 6,303.32 4,945.33r 净利润 5,485.91 5,537.96 4,954.90r 归属于母公司所有者的净利润 5,394.33 5,569.69 4,965.76r 非经常性损益 272.46 260.51 317.50r 扣除非经常性损益后归属于母公r 5,121.87 5,309.18 4,648.26r 司股东的净利润 3、合并现金流量表主要数据r 单位：万元r 项目 2014 年 2013 年 2012 年r 经营活动产生的现金流量净额 2,967.29 1,392.98 -970.65r 投资活动产生的现金流量净额 -4,306.08 -2,504.68 -1,142.92r 筹资活动产生的现金流量净额 4,838.87 431.63 1,571.41r 汇率变动对现金及现金等价物的影响额 - - -r 现金及现金等价物净增加额 3,500.08 -680.07 -542.16 4、主要财务指标r 2014-12-31/ 2013-12-31/ 2012-12-31/r 主要财务指标r 2014 年 2013 年 2012 年r 流动比率 3.63 2.67 4.03r 速动比率 2.95 2.24 3.03r 资产负债率（母公司） 36.22% 31.38% 22.73%r 归属于发行人股东的每股净资产（元） 4.19 3.43 2.54r 无形资产（扣除土地使用权、水面养殖r 0.09% 0.12% 0.19%r 权和采矿权等后）占净资产的比例r 应收账款周转率（次） 1.18 1.30 2.19r 存货周转率（次） 1.91 1.97 1.76r 息税折旧摊销前利润（万元） 6,719.70 6,816.27 5,404.71r 利息保障倍数（倍） 26.36 31.38 27.33r 归属于发行人股东的净利润（万元） 5,394.33 5,569.69 4,965.76r 归属于发行人股东扣除非经常性损益后r 5,121.87 5,309.18 4,648.26r 的净利润（万元）r 每股经营活动的现金流量（元） 0.47 0.22 -0.15r 每股净现金流量（元） 0.56 -0.11 -0.09 二、申请上市的股票发行情况 发行人本次公开发行前总股本为 6,300.00 万股，本次采用网下向股票配售r 对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。根据发行价格和 募投项目拟投入募集资金量，本次发行股票总量为 2,100 万股，全部为发行新股，r 其中网上发行新股 1,890 万股，网下发行新股 210 万股。 （一）本次发行股票的基本情况 1、股票种类：人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。r 2、发行数量：本次发行股票总量为 2,100 万股，全部为发行新股。其中，r 网下发行 210 万股，占本次发行总量的 10%；网上发行 1,890 万股，占本次发行r 总量的 90%。r 3、发行方式：本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公r 众投资者定价发行相结合的方式。r 本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为 210 万股，有效申购数量r 为 241,810 万股，认购倍数为 1,151.48 倍。其中有效申购获得配售的比例如下：r 新股发行数量中，公募及社保基金的配售比例为 67.45%，企业年金和保险r 机构的配售比例为 24.42%，均高于其他投资者的配售比例 8.13%。r 本次网上定价发行 1,890 万股，中签率为 0.3863520426%，超额认购倍数为r 259 倍；本次网上网下定价发行不存在余股。r 4、发行价格：14.01 元/股，对应的市盈率分别为：r （1）22.98 倍（发行价格除以每股收益，每股收益按 2014 年度经审计的扣r 除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；r （2）17.23 倍（发行价格除以每股收益，每股收益按 2014 年度经审计的扣r 除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前的总股本计算）。r 5、承销方式：承销商余额包销。r 6、股票锁定期：本次发行中，通过网下配售向配售对象配售的股票无锁定r 期限。r 7、募集资金总额和净额：发行人发行新股募集资金总额为 29,421.00 万元，r 扣除发行费用 2,799.00 万元后，募集资金净额为 26,622.00 万元。北京天圆全r 会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2015 年 5 月 11 日对发行人募集资金的资金r 到位情况进行了审验，并出具天圆全验字[2015]000019 号验资报告。r 8、发行后每股净资产：6.31 元（按照 2014 年 12 月 31 日归属于发行人股r 东的净资产值加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）。 9、发行后每股收益：0.61 元/股（以发行人 2014 年扣除非经常性损益后的r 净利润按照发行后股本摊薄计算）。 （二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺 发行人控股股东和实际控制人杨云春承诺：（1）本人持有的公司股份自公司r 股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次r 发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）上述锁定期满后两r 年内减持的，其减持价格不低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、r 资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整，下同）；（3）公司上r 市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后r 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。r 发行人其他 26 名股东承诺：本人持有的公司股份自公司股票在证券交易所r 上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前所持有的公司r 股份，也不由公司回购该部分股份。r 作为发行人董事、高级管理人员的股东杨云春、丁新春、张云鹏、白绍武承r 诺：（1）在其任职期间每年转让的股份不超过本人持有的股份总数的 25%；离职r 后半年内不转让所持有的公司股份。如果在首次公开发行股票上市之日起六个月r 内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份；如r 果在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报r 离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司股份；（2）上述锁定期满后两r 年内减持的，其减持价格不低于发行价；（3）公司上市后 6 个月内如公司股票连r 续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行r 价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。若发生职务变更、离职情况，仍r 将遵守上述承诺。r 作为发行人监事的股东柯颖、郑云霞以及曾担任发行人监事的萧艳庆承诺：r 在其任职期间每年转让的股份不超过本人持有的股份总数的 25%；离职后半年内r 不转让所持有的公司股份。如果在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离r 职，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份；如果在首次r 公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日r 起十二个月内不得转让其直接持有的公司股份。 三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明 耐威科技股票上市符合《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》r （2014 年修订）规定的上市条件：r （一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；r （二）发行后耐威科技股本总额为 8,400 万元，不少于人民币 3,000 万元；r （三）公开发行的股份为耐威科技发行后股份总数的 25%；r （四）本次公开发行后，耐威科技股东人数不少于 200 人；r （五）耐威科技最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；r （六）深圳证券交易所要求的其他条件。 四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的 说明 经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：r （一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合r 计超过百分之七；r （二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；r （三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥r 有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；r （四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或r 融资。 五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 （一）作为耐威科技的保荐机构，已在证券发行保荐书中作出如下承诺：r 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的r 相关规定；r 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导r 性陈述或者重大遗漏；r 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；r 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不r 存在实质性差异；r 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行r 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；r 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性r 陈述或者重大遗漏；r 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、r 中国证监会的规定和行业规范；r 8、如国信证券在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国信证券所制作、出r 具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息r 时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国r 信证券将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并r 督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与r 投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿；r 9、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；r 10、中国证监会规定的其他事项。r （二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规r 定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义r 务。r （三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上r 市的规定，接受证券交易所的自律管理。 六、对发行人持续督导期间的工作安排 事项 安排r 国信证券将根据与发行人签订的保荐协议，在本次发r （一）持续督导事项 行股票上市当年的剩余时间及以后 3 个完整会计年度r 内对发行人进行持续督导。r 强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，认r 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、r 识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度r 其他关联方违规占用发行人资源的制度r 和发行人决策机制。 2、督导发行人有效执行并完善防止高管人r 建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人r 员利用职务之便损害发行人利益的内控制r 签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。r 度r 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交r 尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需经独立r 易公允性和合规性的制度，并对关联交易发r 董事发表意见并经董事会(或股东大会)批准。r 表意见r 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅r 建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责r 信息披露文件及向中国证监会、证券交易所r 信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。r 提交的其他文件r 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户r 5、持续关注发行人募集资金的使用、投资r 的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行r 项目的实施等承诺事项r 跟踪和督促。r 严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担r 6、 持续关注发行人为他人提供担保等事r 保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保r 项，并发表意见r 荐人进行事前沟通。r (二)保荐协议对保荐人的权利、履行持续督 按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行r 导职责的其他主要约定 保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。r (三)发行人和其他中介机构配合保荐人履 会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注，r 行保荐职责的相关约定 并进行相关业务的持续培训。r (四)其他安排 无 七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话 保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司r 保荐代表人：曾军灵、颜利燕r 联系地址：深圳市罗湖区红岭中路 1010 号国际信托大厦 10 楼 1001 室r 电话号码：0755-82133446 传真号码：0755-82133419r 联系人：曾军灵、颜利燕 八、保荐机构认为应当说明的其他事项 本保荐机构特别提醒投资者重点关注并认真阅读招股说明书“重大事项提r 示”以及“第四节 风险因素”等有关章节。 九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 国信证券认为耐威科技申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中r 华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014 年修订）r 等国家有关法律、法规的有关规定，耐威科技股票具备在深圳证券交易所上市的 条件。国信证券愿意推荐耐威科技的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相r 关保荐责任。r 请予批准！