前两天咨询单位的老板咨询，准备和一个合伙人成立一个新的企业，主要涉及纺织行业，目前还在洽谈中。也就是说，目标公司的注册资本没有确定，公司的组织架构也没有安排，只确定了7:3的资金投入比例和6:4的利润分配比例。我希望我们能先起草一份投资协议。
接到客户的需求后，我们分析了客户需要的协议性质，是合作意向书还是合作协议？根据多年与客户的合作经验分析，客户希望我们提供一份有具体内容的合作协议，但内容(包括组织架构安排)希望我们起草一个版本供其参考。因为这个客户是多年的老客户，所以也涉及到多次对外合作协议的起草、沟通、修改。如果是第一次与客户接触，第一步应该是确认要起草的投资协议的性质。
在确定投资协议性质的基础上，那么接下来就是如何签订具体合作协议的条款了。即需要考虑哪些要素，作为决策者应该控制哪些条款？
1.注册资本。目前，除特殊行业外，注册资本需实缴，所有企业均为认缴。注册资本认缴期目前没有非常明确的规定，需要分几年缴纳，特殊行业除外。但需要注意的是，注册资本认缴不代表不需要缴纳，也不代表投资期限(大多设定为20年或30年)到期后就要缴纳。如果企业经营不善，启动破产程序，出资期限会加速到期。这种情况下，如果之前注册资本定得太大，对股东出资的要求会更高，压力也会更大。因此，除非在注册资本的选择上有特殊情况，否则我们不建议设置过高的注册资本。
2.股本比率。股权比例的设定需要从两个或两个以上股东的投资目的来考虑。一般在合作协议起草之前，我们会向客户询问投资目的。如果投资是纯财务性的，那么我们不需要太在意股权比例，只要争取在重大问题上的一票否决权就可以了。但是，如果所有合伙人都参与经营，我们仍然需要仔细考虑如何设定股权比例，尤其是涉及到控股权的时候。
3.章程的内容。一般在合作协议中，公司成立时需要进行工商备案的内容会提前写入合作协议，作为约束合作方的条款。
4.利润分配。利润分配与股权比例必然一致吗？其实没必要。利润分配的条款也可以设计成不定期分红。具体怎么约定，可以把相关想法告知律师，律师会起草具体文件。
5.争议解决机制。主要包括诉讼管辖、法律适用或某些合作协议中的僵局处理机制。
