8月26日，深圳市六届人大常委会第四十四次会议表决通过《深圳经济特区科技创新条例》等7项创新性重要法规。上述《科技创新条例》，允许在深圳注册的企业设置“同股不同权”等特殊股权结构，并允许该类公司在深交所上市交易。这意味着，创业板注册制的上市资源将更加“丰盛”。
一提起同股不同权制度，大家就会想到国外的AB股架构，比如京东、谷歌、Facebook这些知名企业都使用此架构......2018年，香港联交所开放了同股不同权制度，小米成为第一家在港股上市设立同股不同权制度的企业。
那么同股不同权制度的基本含义究竟是什么？为什么越来越多的资本市场选择开放同股不同权制度？为什么我国的A股市场一直坚守同股同权制度呢？如果A股市场放开同股不同权，会有哪些风险和影响呢？我们今天的文章就从【同股不同权制度的含义、我国不同资本市场同股不同权制度比较、同股不同权制度的利弊分析、未来A股市场开放同股不同权制度的畅想】四个方面讨论，以期抛砖引玉，带给大家一些启发和思考。
一、同股不同权制度的含义
同股不同权，又称“双层股权结构”，是指资本结构中包含两类或多类不同投票权的股权架构。同股不同权为“AB股结构”的，B类股由公司经营管理层股东持有，通常是创始股东及其团队，A类股一般为外部投资人股东持有，这些股东甘愿放弃一定的表决权作为入股筹码。如果公司被出售，这两类股份将享有同等的派息和出售所得分配权。通常B类股不公开交易，但可以按照1:1的比例转换成A类股。 B类股的股东如果出售B类股再买进，只能是A类股，故B类股东在资本市场是通过放弃一定的流通权而换取高额投票权的。举个栗子，京东当年上市，刘强东采取AB股结构，A股每股有1个投票权，B股每股有20个投票权。刘强东通过AB股制度的设计，持股18.8%（含A股和B股），控制公司83.7%的投票权，保障了其对公司的控制权。
二、我国境内外不同资本市场同股不同权制度的比较
而这次的深圳《科技创新条例》规定，“在深圳注册的企业可以设置特殊股权结构，在公司章程中约定表决权差异安排，在普通股份之外，设置拥有大于普通股份表决权数量的特别表决权股份。可以设置特别表决权股份的股东，应当是企业的创始股东，以及对企业的技术进步、业务发展有重大贡献并且在企业的后续发展中持续发挥重要作用的公司董事和该董事实际控制的持股主体。设置特殊股权结构的公司，其他方面符合有关上市规则的，可以在深圳证券交易所上市交易。”
这次的新规对于新注册公司可以设置特殊股权结构其实并不是新的举措，公司法对于有限公司从未限制或禁止同股不同权。公司法第四十二条关于有限责任公司的规定：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。股权与投票权分离，同股不同权在我国的有限责任公司完全可以设计，没有任何法律障碍 。为什么大部分有限公司基本不设计这样的股权架构，是因为我国的证券市场不允许，如果未来要上市要重新必须还原，这样设计股权调整会比较复杂，如果到时候有股东不同意，就会影响上市。所以这次深圳的新规实际上是解除了这方面企业的担忧，只要在深圳注册的企业可以大胆在有限公司的时候设计同股不同权制度，这种制度的企业只要符合上市规则，可以进行股改，并且未来在深交所上市。
三、同股不同权制度的利弊分析
随着人力资本时代的到来，大量新兴企业需要融资、融智、融资源，这些都必须用股权来交换。所以创始人持有的股权在上市以前会稀释的越来越少，难以形成对公司的控制权，会影响公司的稳定与发展。也就是说，同股不同权制度保护了创始人对公司的控制权，避免外部股东的短视行为对公司创始人产生的不利影响。
但是同股不同权架构同样存在着潜在的风险。同股不同权制度分离了现金流量权与投票权，使得公司创始人拥有超级投票权，绝对控制权。很容易引发公司实际控制人利用所掌握的公司信息谋取私利，牺牲了外部投资者（中小股东）的利益，比如向关联企业输送利益，财务造假，证券欺诈等行为。
所以同股不同权制度是一把双刃剑，有的时候成也是它，败也是它。在外部市场环境以及法律体系没有搭建好充分保障中小股东权利的制度时，还是要谨慎开放。
四、未来A股主板市场开放同股不同权制度的畅想
目前，A股主板市场始终坚持同股同权制度，因为我们国家的证券资本市场起步晚，中小股东权利保护制度尚不完善，证券市场的欺诈赔偿制度也明显落后于其他发达资本市场，同时上市公司的内部治理与监督制度也不健全。所以如果不加区分地马上开放同股不同权制度确实非常危险。
正如美国证监会的态度，一家好的证券交易所，其职责是保护投资者、维护公平和高效的市场、促进资本形成。所以如果未来我国证券交易所能够设立完善的权利保护制度，引导中小投资者在上市公司治理层面拥有更多发言权和监督权，避免企业创始人和经营管理团队滥用权利的便利谋取不当利益，并通过设立清晰规范的公司治理规则，来规范平衡各方的利益，或许真的有一天同股不同权制度在我国A股主板市场可以开花结果。
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