根据真实典型案件，分享实用法律观点
【实务观点】
股东资格确认实际上涉及到股东与股东、股东与公司之间的内部法律关系，除审查工商登记材料等形式要件以外，还应贯彻意思自治原则，对是否签署公司章程、是否实际出资、是否享有并行使股东权利等实质要件进行审查。根据《中华人民共和国公司法》第四条关于“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利”、第二十五条第二款“股东应当在公司章程上签名、盖章”、第三十一条第一款“有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明”及第二款“出资证明由公司盖章”之规定，依法判定当事人是否享有股东资格。
【案件简介】
❶当事人：
再审申请人（一审原告，二审被上诉人）：吕寅伟。
被申请人（一审被告，二审上诉人）：烟台市福山气缸垫有限公司。
被申请人（一审第三人，二审上诉人）：崔兆田。
被申请人（一审第三人，二审上诉人）：崔玉艳。
❷吕寅伟再审请求：
1.申请人提交的证据已经完成了证明自己享有股东身份的举证责任。二审判决认定案件事实所依据的证人证言是虚假的，对基本事实的认定明显缺乏证据支持，对证据的认定不符合法律规定，举证责任分配错误。被申请人举证不充分，自始至终未提供有效证据证明与申请人之间有过代持的合意；且二审判决依据虚假的证人证言认定申请人不具有股东资格，不符合案件事实。被申请人提供的证据既没有证明申请人系股权代持的高度可能性，也未对申请人形成优势证据，二审判决对证据的认定超出了自由裁量权，明显错误。2.二审判决认定“除吕寅伟之外的其他10名股东均在一审庭审时出庭证实，吕寅伟同他们一样只是挂名股东，公司的资金全部由崔兆田投入，由崔兆田负责公司的经营管理，他们包括吕寅伟在内并未实际出资。”但该10名证人与崔兆田之间存在利害关系，该10名证人证言的证明力明显不足，不能作为本案事实的认定依据，也不足以推翻申请人的举证，被申请人必须提供其他能与证人证言相互印证的客观证据。3.二审法院以“结合烟台会计师事务所福山分所出具的验资报告后附的各股东用于出资的银行存单内容来看，各股东在不同的时间、不同的银行分次分笔存入出资款项不符合常理。”认定申请人未实际出资，系错误推论，违反了举证规则。4.二审法院以申请人“未提供公司给其出具的出资证明或收款收据，未提供将存单中6万元汇入涉案公司资本金账户的证据。故仅凭公司章程中记载其出资6万元、会计师事务所出具的验资报告后附殷东投资明细表及两张银行整存整取一年定期储蓄存单主张其向涉案公司出资6万元证据不足”来认定申请人没有实际出资，系违法拔高申请人的举证责任。5.本案应在申请人已经举证证明自己出资的情况下，适用《公司法解释三》第二十二条，依法支持申请人的诉讼请求。综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第（二）、（三）、（六）项的规定申请再审。
❸再审法院观点：
本案再审审查的焦点问题是原生效判决是否具有法律和事实依据。
从本案的法律适用看，被申请人福山气缸垫公司成立于1994年6月29日，在公司法正式实施以前，而申请人吕寅伟主张其在福山气缸垫公司成立时即为其股东，因此本案对吕寅伟当时是否具备股东资格的审查，首先应当依据公司法颁布以前的相关行政法规，即《中华人民共和国私营企业暂行条例》（1988年7月1起实施，2018年3月19日废止）、《中华人民共和国企业法人登记管理条例》（1988年7月1日起实施）等规定进行审查。但上述条例规定里仅有对有限责任公司成立的条件规定，并未对股东资格认定作出相关具体规定，因此，原审判决依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的解释（一）》第二条规定，对本案参照适用公司法及公司法相关司法解释的规定对吕寅伟的股东资格进行审查，并无不当。
从本案的事实认定看，即申请人吕寅伟是否具有被申请人福山气缸垫公司股东资格的实质性要件。吕寅伟诉请确认自己具备福山气缸垫公司的股东资格，实际上涉及到股东与股东、股东与公司之间的内部法律关系，除审查工商登记材料等形式要件以外，还应贯彻意思自治原则，对是否签署公司章程、是否实际出资、是否享有并行使股东权利等实质要件进行审查。从吕寅伟提交的证据来看，涉案公司章程、公司变更登记申请书、公司委托书及公司决议等材料中，无一份系其亲笔签名，不足以证实吕寅伟与其他11名股东就投资成立福山气缸垫公司达成合意和在公司经营过程中参与了公司的决策、分红、行使过股东权利。关于吕寅伟主张自己向福山气缸垫公司出资6万元的问题，除案外人孙青玉之外的其他10名股东均出庭证实，吕寅伟同他们一样只是挂名股东，公司的资金全部由崔兆田投入，由崔兆田负责公司的经营管理，他们包括吕寅伟在内并未实际出资。同时，结合涉案验资报告后所附的各股东用于出资的银行存单内容来看，各股东在不同的时间、不同的银行分次分笔存入出资款项不符合常理。吕寅伟未提供公司给其出具的出资证明或收款收据，未提供将存单中的6万元汇入福山气缸垫公司资本金账户的证据，仅凭公司章程中记载的其出资6万元、会计师事务所出具的验资报告后附股东投资明细表及两张银行整存整取一年定期储蓄存单就主张自己向福山气缸垫公司出资6万元，证据不足。原生效判决参照《中华人民共和国公司法》第四条关于“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利”、第二十五条第二款“股东应当在公司章程上签名、盖章”、第三十一条第一款“有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明”及第二款“出资证明由公司盖章”之规定，认定吕寅伟不具备福山气缸垫公司股东资格的实质要件，对其请求不予支持，属认定事实清楚，适用法律正确。
关于申请人吕寅伟以《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第（三）项之规定为事由提出再审申请，即提出原一审时10名证人证言的证明力明显不足、不能作为本案事实的认定依据。本院认为，本案一审判决宣判后，吕寅伟并未提出上诉，证明吕寅伟认可本案一审判决。本案二审双方当事人均未提交新证据，吕寅伟亦未对上述10名证人证言提出异议。而再审程序是针对生效判决可能出现的错误而赋予当事人的特别救济程序，当事人的救济途径应通过二审程序解决，对于当事人二审时未提出的上诉理由，一般不应再为其提供特殊的救济机制，否则将变相鼓励或放纵不守诚信的当事人滥用再审程序，从而使得特殊程序异化为普通程序，导致滥用诉讼权利和浪费司法资源，也有违我国民事诉讼两审终审制的基本原则。因此，对于吕寅伟的本项申请再审事由，本院不予审查。
关于被申请人福山气缸垫公司提出申请人吕寅伟的再审申请已经超出法律规定的期限的书面意见。经查，该意见证据不足，本院不予采纳。
❹再审法院裁判结果：
再审申请人吕寅伟的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第（二）、（三）、（六）项规定的情形，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百九十五条第二款之规定，裁定如下：驳回吕寅伟的再审申请。
