本社记者 贺宏飞

2019年12月12日，辽宁省大连大福控股股份公司（以下简称“大连控股”）退市大控被上海证券交易所摘牌，终止上市，成为“沪市面值退市第一股”。

之后，与大连控股相关的一桩缠讼经年的矿权交易纠纷再度浮出水面。败诉的大连控股称，交易对手涉嫌巨额诈骗犯罪。

大连控股向新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市警方提交的控告信还原了这宗“涉嫌诈骗案”的交易始末。

控告信称，2011年初，大连控股时任董事长代威结识了亚天公司实际控制人徐某。后者自称持有新疆托里县博孜阿特南15号金矿的全部探矿权和采矿权。

其时，大连控股主营业务萎缩，面临转型压力，管理层决定试水矿业。在徐某提供了《矿产资源勘查许可证》（以下简称“探矿证”）、《采矿许可证》（以下简称“采矿证”）和落款为“新疆有色地质工程公司”的探矿总结报告后，双方开始洽谈矿权转让。

当年11月9日，大连控股与徐某的股权代持人张某白签署协议，并于当日完成了股权变更。

协议约定，大连控股以6700万元的对价，收购亚天公司100%股权。在完成过户手续的12个月内支付全部转让款。同时约定，双方的交易以探矿证、采矿证和探矿总结报告为依据。如在取得股权后一年内发现该矿的实际情况与上述依据不符，并导致乙方重大经济损失，“乙方有权根据该矿实际情况从应付款项中扣减因此产生的经济损失”。

同年11月17日，大连控股发布公告：公司与自然人张某白签署了股权转让协议，拟受让亚天公司100%的股权，亚天公司拥有博孜阿特南金矿的探矿权；亚天公司又系新疆康信矿业资源开发有限公司(以下简称“康信矿业”)的股东，持有康信矿业75%的股权，康信矿业拥有博孜阿特15号金矿的采矿权。

两个月后，徐某以收购其他项目资金短缺为由，请求大连控股预付部分转让款。因约定的付款期限未至，代威以自己实控的另一公司向徐支付了300万元预付款。

然而，随后的调查证实，案涉金矿其实是一座百年废矿。早在2006年7月、11月，新疆有色矿业技术有限公司和新疆矿产资源储量评审中心已分别作出《普查报告》和《评审意见》，认定该矿金储量为75.58千克。而在徐某提供的“探矿报告”中，储量被夸大为745千克。按时价300元/克核算，二者价值相差逾2亿元。

调查亦证实，徐、张提供的探矿证、采矿证系伪造，与从新疆国土资源厅调取的相同证号项下矿区面积、有效期限均不符。康信矿业实际持有的采矿权也仅限于金储量27.89千克。

根据股权转让协议的违约条款，大连控股拒绝继续支付转让对价本息。

而此前，徐某已在大连控股增发关键期，以散布不利消息影响公司募资相要挟，使代威签订了《付款协议书》。

随后，张某白在上海市仲裁委员会发起仲裁，请求裁定大连控股履约，支付全部股权转让款。

2016年5月31日，大连控股发布公告，首度披露了案涉矿权交易纠纷。

公告显示，2011年，大连控股试图以6700万元收购持有案涉矿权的亚天公司100%股权。但大连控股与亚天公司原股东的股权交易陷入纠纷，因未支付股权转让款项，原股东张某白向大连市中级人民法院申请强制执行。

记者获得的上海市仲裁委裁决书显示，大连控股在申请管辖异议遭驳回后提起反请求：确认案涉股权转让协议和付款协议无效，驳回申请人的所有请求。同时，申请追加徐某为被申请人。

经三次开庭，上海市仲裁委于2015年1月26日作出裁决，驳回追加徐某为被申请人，驳回大连控股的调查取证申请，裁定大连控股支付股权转让款本息7738万元及违约金。

大连控股的前述公告证实，2015年3月，其一子公司注册资本金8400万元遭大连市中院冻结。

大连控股、案外人渤海银行先后向大连市中院提出执行异议，申请撤销冻结，执行一度中止。

几经复议和执行异议之诉，2019年10月，大连市中院作出民事判决，准许执行大连控股以大连福美贵金属贸易有限公司名义在渤海银行开设账户中的8400万元。

大连控股随即上诉，目前该案尚未裁定。

此前，大连控股持续向新疆哈密市公安局控告徐某、张某白涉嫌合同诈骗犯罪。

记者注意到，大连控股的报案证据材料中，除了对徐、张涉嫌伪造文件的对比材料，还包括新疆有色地质工程公司的一份重要证明。这份证据证实，该公司“未以公司名义出具《新疆托里县博孜阿特15号金矿一带总结报告》”。

目前，大连控股仍处于股民确权，转入股转系统挂牌交易的程序中。根据2019年半年报，大连控股尚有股民62882户。大连控股方表示，该案的裁决，使得徐某、张某白经涉嫌诈骗获得的非法债权“合法化”，损害了6万余户股民的集体利益。

大连控股据此控告：徐某、张某白非法占有大连控股巨额资金的行为，涉嫌合同诈骗罪、编造伪造国家机关文件罪、伪证罪，依法应当受到严惩。

但2017年3月，新疆哈密地区公安局作出不予立案通知书，认定“徐某、张某白的行为不属于犯罪行为”。

针对该案的前述仲裁，中国法学会民法学研究会副会长、中国人民大学法学院教授杨立新表示，案件实质问题是欺诈，即股权出让方出让其股权，采用了伪造证据以及隐瞒该矿为废矿的证据的方法，使大连控股在被欺诈的情况下，签订股权转让协议，受让出让方出让的股权。大连控股在签订了股权转让协议并部分履行股价款后，发现证据伪造和隐瞒废矿证据的事实，因此拒绝付款，具有充分理由。根据合同法第94条规定，出让人构成根本违约，因而大连控股有权拒绝履行并解除合同。

杨立新认为，该案中出让方抢先提出仲裁申请，进入仲裁程序，大连控股以根本违约抗辩，有法律依据。仲裁庭无视伪造证据和隐瞒废矿证据的客观事实，作出大连控股继续履行的裁决，是错误的。依照仲裁法第58条的规定，大连控股提出撤销，符合法律规定。