上周，中国资本市场迎来了一个里程碑式的交易，第一个SPAC公司在香港交易所上市。特殊目的收购公司（Special Purpose Acquisition Company，“SPAC”），又译“空白支票公司”，它们没有实际经营的业务，成立的唯一目的在于上市之后，通过增发股票并购一家私有公司，即SPAC并购交易（De-SPAC Transactions），从而使该私有公司迅速实现上市，而SPAC的发起人及投资人实现投资回报。

虽然SPAC上市在美国已经非常成熟完善，在香港还是新鲜事物。上周五（2022年3月18日）这家名为Aquila Acquisition Corporation的SPAC公司成为在香港“第一个吃螃蟹的人”。

参与第一个SPAC上市项目的律所

作为法律人，我们当然非常好奇，是哪些律所为这个意义重大的交易提供法律服务呢？就让我们来扒一扒Aquila Acquisition Corporation的招股书吧！

招股书显示，公司的香港和美国法律顾问是Freshfields Bruckhaus Deringer（富而德律师事务所），保荐人的香港和美国法律顾问是Linklaters（年利达律师事务所）；此外还有公司的开曼群岛法律顾问Maples and Calder（迈普达律师事务所）。由于SPAC公司没有实际业务，自然也没有中国业务，所以不会像其他香港IPO项目中有中国律所参与。

Freshfields和Linklaters都属于最顶尖的英国Magic Circle（“魔术圈”或“神奇圈”）律所，也是最早进入香港和内地、深耕大中华区的一批外所。早年间，一个个大型国企的香港IPO都可以看到它们的身影，尤其是Freshfields，是香港IPO法律业务的一个标杆。Linklaters也是资本市场法律业务的龙头之一，虽然是以DCM（发债）业务见长，但ECM（上市）业务的实力也不容小觑。尽管近十年来，美国律所凭借着高薪挖走了很多人才，也抢占了大量的市场份额，但Freshfields和Linklaters等老牌Magic Circle依然在大中华区法律市场屹立不倒。

根据最新一期的国际法律评级机构Chambers & Partners的评估，在“Capital Markets: Equity (International Firms) in China Legal Rankings”这一项中，Freshfields和Linklaters都榜上有名，分别位列第一档和第三档。而Freshfields常年雄踞第一档。关于Magic Circle律所的详细介绍，请看往期推文《英美顶级律所巡礼 | Magic Circle魔术圈》。

为什么香港IPO需要美国律师？

在之前介绍香港IPO项目参与律所的文章中，有不止一位读者都留言问：为什么香港IPO会有美国律师参与？这次的SPAC上市项目又有美国律师的角色。原因是这样的：

首先，每个国家都有自己的证券监管体系，这家公司在哪个地方上市，自然需要遵守这个地方的法律法规，所以需要这个地方的律师，比如在香港上市就需要香港律师，在美国上市就需要美国律师，这很好理解。

然而，如果这个IPO项目很大，上市公司希望在全球范围内尽量吸引更多的投资者，那么你自然会想到——美国投资者。这就是所谓的全球发售（Global Offering），虽然你是在香港交易所上市。美国的机构投资者，比如各种大的基金，毫无疑问是全球资本市场中的巨无霸，所以进行全球发售的上市公司都希望引进美国投资者。问题就来了，想要找美国人投资，就必须符合美国的证券法。

更有甚者，就算你不想找美国人投资，你也逃不开美国证券法。美国证券法下有一个基本原则：一个证券，不管你是哪国的证券，必须要么在SEC注册，要么被相应规则豁免。会有人问：我这个证券不在美国发行，美国证券法凭什么管我呢？我就不遵守美国证券法，美国能把我怎么样呢？当然，如果你能确保你的证券永远不会进入美国市场，那么你或许真的不必理会美国证券法。但如果有进入美国市场的可能性，就有风险，就最好老老实实地遵守所谓Regulation S的豁免（发行发生在美国境外，影响不会回流到美国境内）。或者，就像上一段说的，如果你的证券计划要卖给美国投资者，那就要在Rule 144A下卖给美国的Qualified Institutional Buyer（“QIB”）。以上两种，大家经常会在在香港工作的美国律师的主页上看到，他们在香港IPO中的角色就是为Rule 144A/Regulation S Offerings保驾护航。

港股IPO哪家强？

最后，我们来看看统计数据，香港IPO业务哪些律所最强？根据2020年3月至2022年2月这两年间的统计数据，共有82家香港律师事务所（包括提供香港和美国法服务）参与了香港IPO，其中排名前10的如下：

排名前10的律所中，美所过半，占6席；这6家美所中，有4家（即Davis Polk & Wardwell, Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom , Simpson Thacher & Bartlett, Sullivan & Cromwell）是长期排名Vault Top 10的最顶尖的美所。其次是英所，占3席，其中两家（即Clifford Chance，Freshfields Bruckhaus Deringer）是Magic Circle。在英美所的夹杀中，一家香港本地所Deacons脱颖而出，实属不易！Deacons也是香港最大的本地所。

在同一个时间段，有42家中国律师事务所（提供中国法律服务）参与了香港IPO，其中排名前10的如下：

排名前10的中国律所中，红圈所占6家，4家是非红圈所，但其中的汉坤虽然不是红圈，但一般认为和红圈的地位相当。红圈所的方达和环球，因为并不以海外资本市场业务见长，所以没有上榜。

虽然参与项目的数量并不能说明一切，但也是评价律所综合实力的一个重要指标，有很高的参考价值。如果你对从事资本市场法律业务有兴趣，不妨把求职目标瞄准在这些律所。