股票代码：002354 股票简称：*ST天娱 编号：2021-024
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）股票于2021年5月24日（星期一）开市起停牌一天，自2021年5月25日（星期二）开市起复牌。
2、公司股票自2021年5月25日（星期二）起撤销退市风险警示，证券简称由“*ST天娱”变更为“天神娱乐”；证券代码不变，仍为“002354”。
3、撤销退市风险警示后，股票交易日涨跌幅限制由5%变更为10%。
一、股票种类、简称、证券代码及撤销退市风险警示的起始日
1、股票种类：仍然为人民币普通股；
2、证券简称：由“*ST天娱”变更为“天神娱乐”；
3、证券代码：仍然为002354；
4、撤销退市风险警示的起始日：2021年5月25日（星期二）；
5、撤销退市风险警示后股票交易的日涨跌幅限制为10%。
二、公司股票被实施退市风险警示的情况
2020年5月6日，公司因2018年度、2019年度连续两个会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润均为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第13.2.1条第（一）项的相关规定，深圳证券交易所对公司股票交易实施“退市风险警示”特别处理，公司股票简称由“天神娱乐”变更为“*ST天娱”。
2020年7月31日，公司收到辽宁省大连市中级人民法院送达的《民事裁定书》，辽宁省大连市中级人民法院裁定受理申请人周永红对公司的重整申请。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第13.2.1条第（十一）项的相关规定，公司股票继续被实施“退市风险警示”特别处理。
由于公司2018年度、2019年度连续两年亏损，并被债权人向人民法院申请重整且法院已依法受理申请人对公司重整的申请，导致公司股票出现被实施退市风险警示叠加的情况。
三、公司向深圳证券交易所申请撤销退市风险警示的情况
2020年12月9日，公司收到辽宁省大连市中级人民法院送达的《民事裁定书》，裁定《大连天神娱乐股份有限公司重整计划》执行完毕。
2020年度，大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告，经审计，公司2020年度实现营业收入996,266,630.37元，归属于上市公司股东的净利润为152,936,222.50元，归属于上市公司股东的净资产为2,780,020,129.89元。
公司已符合撤销全部退市风险警示情形的条件，不存在深圳证券交易所《股票上市规则（2020年修订）》第十三章、第十四章和《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）〉的通知》（深证上〔2020〕1294号）第四项规定的应实施退市风险警示或者其他风险警示的情形。
2021年4月27日，公司召开了第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于申请撤销退市风险警示的议案》。董事会认为公司已符合撤销全部退市风险警示情形的条件，同意公司向深圳证券交易所申请撤销退市风险警示。
四、关于公司股票交易撤销退市风险警示及停牌的情况
公司关于撤销公司股票交易退市风险警示的申请已获得深圳证券交易所审核同意，公司股票于2021年5月24日（星期一）开市起停牌一天，自2021年5月25日（星期二）开市起复牌并撤销退市风险警示。
撤销退市风险警示后，公司股票简称由“*ST天娱”变更为“天神娱乐”；证券代码不变，仍为“002354”；股票交易日涨跌幅限制由5%变更为10%。
五、风险提示
公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
大连天神娱乐股份有限公司董事会
2021年5月21日
股票代码：002354 股票简称：*ST天娱 编号：2021-025
大连天神娱乐股份有限公司
关于深交所年报问询函回复的公告
大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“天神娱乐”）于2021年5月13日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对大连天神娱乐股份有限公司2020年年报的问询函》公司部年报问询函〔2021〕第93号（以下简称“问询函”），公司现根据问询函的要求，对问询函相关问题作出回复并披露如下：
一、2018年至2020年，你公司实现营业收入分别为25.99亿元、13.35亿元、9.96亿元。归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别为-71.51亿元、-11.98亿元、1.53亿元。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）分别为-61.65亿元、-11.96亿元、-24.43亿元。本报告期，你公司营业收入同比减少25.37%，净利润同比增长112.77%，扣非后净利润同比减少-104.34%。根据你公司提交的《关于申请撤销退市风险警示的公告》，你公司因2018年度、2019年度连续两个会计年度经审计净利润为负值，公司股票交易自2020年5月6日起实施退市风险警示，现你公司向本所申请撤销退市风险警示。
请你公司：
（一）结合公司所处行业情况、主营业务运营状况、资产结构及偿债能力、应对盈利不佳的具体措施等，说明近三年你公司营业收入持续大幅下滑及连续三年扣非后净利润为负数的原因及合理性，以及你公司持续经营能力是否存在重大不确定性，是否触及本所《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条（六）的规定。
公司回复：
公司前身为大连科冕木业股份有限公司，于2010年2月在深交所上市，2014年经重大资产重组主营业务变更为电竞游戏，之后公司快速扩张，形成了电竞游戏与数据流量双业务引擎，构筑了游戏运营与电子竞技互促共进、品牌内容营销与数字效果营销多维推广、自有流量平台与移动应用分发同步增强的产品矩阵和流量生态，经济效益一度较好，2015-2017年营业收入分别达9.41亿、16.75亿、31.01亿元，归母净利润分别达3.62亿、5.47亿、10.20亿元。
由于前期外延式扩张过度，由此产生的债务规模激增。2018年，受游戏行业版号冻结、总量调控等以及影视行业规范税收秩序、限制特定题材、治理艺人片酬等监管政策调整影响，公司经营业绩大幅下滑，并引发连锁反应，陷入了严重的债务危机与经营危机。一方面，债务负担过重导致绝大部分债务出现违约、诉讼、资产冻结、债务利息、逾期罚息与违约金等高企，吞噬利润；另一方面，资金紧张导致主营业务投入资金持续收缩，相关业务开展未达预期，经营业绩持续下滑，业绩下滑又引发了商誉等相关资产的大额减值，导致连续三年扣非后净利润为负数。
表1：2018-2020年公司主营业务运营状况
单位：亿元
表2：2018-2020年公司资本结构、债务情况及偿债能力
表3:2018-2020年公司资产减值损失情况
为推动公司化解债务危机、回到正常发展轨道，2020年以来公司与股东、债权人共同努力，高效推进完成司法重整。2020年12月9日，大连市中级人民法院正式裁定《重整计划》执行完毕。通过重整程序，公司完成全额债务债转股，一方面，彻底摆脱了债务负担，实现了轻装上阵；另一方面，重整方案中预留的股票以及未来各板块业务滚存经营收益将保障营运资金需求，公司盈利能力将实现全面恢复和提升，2021年第一季度公司已实现扭亏为盈。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的《大连天神娱乐股份有限公司审计报告》（大华审字[2021]0011503号）和《大连天神娱乐股份有限公司关于营业收入扣除事项的专项核查意见》（大华核字[2021]007630号），公司2020年度实现营业收入996,266,630.37元，经核实，公司营业收入扣除情况合规，且符合深圳证券交易所《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》的要求，不存在应扣除但未扣除的与主营业务无关或不具备商业实质的收入。公司持续经营能力不存在重大不确定性，不存在《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条（六）规定的情形。
（二）请自查并明确说明你公司股票交易是否存在《股票上市规则（2020年修订）》第十三章、第十四章和《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）〉的通知》（深证上〔2020〕1294号）第四项规定的应实施退市风险警示或者其他风险警示的情形。
请年审会计师核查上述情况并发表明确意见。
公司回复：
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的《大连天神娱乐股份有限公司审计报告》（大华审字[2021]0011503号）和《大连天神娱乐股份有限公司关于营业收入扣除事项的专项核查意见》（大华核字[2021]007630号），并经自查，公司已符合撤销全部退市风险警示情形的条件，不存在《股票上市规则（2020年修订）》第十三章、第十四章和《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）〉的通知》（深证上〔2020〕1294号）第四项规定的应实施退市风险警示或者其他风险警示的情形。
公司自查情况如下：
1、公司不存在《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条所列示的应实施其他风险警示的情形，具体如下：
（1）经自查，公司不存在生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常的情形；
（2）经自查，公司不存在主要银行账号被冻结的情形；
（3）经自查，公司不存在董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议的情形；
（4）经自查，公司不存在最近一年被出具无法表示意见或否定意见的内部控制审计报告或鉴证报告的情形；
（5）经自查，公司不存在向控股股东或控股股东关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的情形；
（6）根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的《大连天神娱乐股份有限公司审计报告》（大华审字[2021]0011503号），公司不存在最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性的情形；
（7）经自查，公司不存在深圳证券交易所认定的其他情形。
2、公司不存在《股票上市规则（2020年修订）》第14.3.1条所列示的应实施退市风险警示的情形，具体如下：
（1）根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的《大连天神娱乐股份有限公司审计报告》（大华审字[2021]0011503号）和《大连天神娱乐股份有限公司关于营业收入扣除事项的专项核查意见》（大华核字[2021]007630号），公司2020年度实现营业收入996,266,630.37元，归属于上市公司股东的净利润152,936,222.50元，公司不存在最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元的情形；
（2）根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的《大连天神娱乐股份有限公司审计报告》（大华审字[2021]0011503号），公司2020年度归属于上市公司股东的净资产为2,780,020,129.89元，公司不存在最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值的情形；
（3）大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的《大连天神娱乐股份有限公司审计报告》（大华审字[2021]0011503号），公司不存在最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告的情形；
（4）经自查，公司不存在中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及上述第（1）项、第（2）项的情形；
（5）经自查，公司不存在深圳证券交易所认定的其他情形。
3、公司不存在《股票上市规则（2020年修订）》第14.4.1条所列示的应实施退市风险警示的情形，具体如下：
（1）公司于2021年4月29日披露了《2020年年度报告》，公司不存在未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告，且在公司股票停牌两个月内仍未披露的情形；
（2）根据公司《2020年年度报告》，公司不存在半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、准确、完整，且在公司股票停牌两个月内仍有半数以上董事无法保证的情形；
（3）经自查，公司不存在因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在要求期限内改正，且在公司股票停牌两个月内仍未改正的情形；
（4）经自查，公司不存在因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷，被深圳证券交易所要求改正但未在要求期限内改正，且在公司股票停牌两个月内仍未改正的情形；
（5）经自查，公司不存在因公司股本总额或者股权分布发生变化，导致连续二十个交易日不再符合上市条件，在规定期限内仍未解决的情形；
（6）经自查，公司不存在可能被依法强制解散的情形；
（7）2020年12月9日，公司收到辽宁省大连市中级人民法院送达的《民事裁定书》，裁定《大连天神娱乐股份有限公司重整计划》执行完毕，公司不存在法院依法受理公司重整、和解或破产清算申请的情形；
（8）经自查，公司不存在深圳证券交易所认定的其他情形。
4、公司于2021年4月29日披露《2020年年度报告》后，不存在《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）〉的通知》（深证上〔2020〕1294号）第四项规定的应实施退市风险警示或者其他风险警示的如下情形：
（1）触及《股票上市规则（2020年修订）》的退市风险警示或其他风险警示情形；
（2）未触及《股票上市规则（2020年修订）》的退市风险警示标准，但触及《股票上市规则（2018年11月修订）》的暂停上市标准。
会计师意见：
我们认为，公司营业收入持续大幅下滑及连续三年扣非后净利润为负数具有合理性，公司的持续经营能力不存在重大不确定性，未触及本所《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条（六）的规定。
公司股票交易不存在《股票上市规则（2020年修订）》第十三章、第十四章和《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）〉的通知》（深证上〔2020〕1294号）第四项规定的应实施退市风险警示或者其他风险警示的情形。
二、年报显示，本报告期内你公司电竞游戏行业营业收入为5.20亿元，同比下降27.65%；毛利率为39.16%，同比下降22.66%；请你公司结合报告期内主要业务所处市场竞争状况、同行业可比公司水平，详细说明电竞游戏业务毛利率大幅下降的原因和合理性，与同行业是否存在较大差异，如是，请说明原因。
公司回复：
对比同行业游戏业务的毛利率情况如下：
公司的毛利率低主要是因为公司游戏业务收入的87%来自于公司子公司北京幻想悦游网络科技有限公司（以下简称“幻想悦游”），其毛利率仅为38%。幻想悦游是单纯的海外游戏发行商，处于游戏出海产业链的中游环节，上游是研发方和版权持有方，下游是海外支付平台。随着国内游戏政策的调控，国内知名游戏公司纷纷加大了海外布局，导致海外游戏运营竞争加剧，同时缺乏研发能力导致其受制于研发方和版权持有方，利润空间被进一步压缩。
因此公司的游戏毛利率略低于同行业的平均值具有合理性。
三、年报显示，报告期内你公司子公司北京幻想悦游网络科技有限公司（以下简称“幻想悦游”）、北京合润德堂文化传媒有限责任公司（以下简称“合润传媒”）净利润分别为-1.31亿元、-1.14亿元，公司根据业绩补偿金额确认交易性金融资产4.97亿元。请你公司结合相关并购标的报告期内业务开展情况，说明其未完成业绩承诺的具体原因，相关业绩补偿的实际执行情况，包括但不限于公司相关业绩补偿款实际已收回金额、收回方式及时间、剩余未收回的原因及后续安排等。你公司对业绩补偿的会计处理是否合规等。请会计师就相关会计处理的合规性进行核查并发表明确意见。
公司回复：
截止到2020年12月31日，公司根据业绩补偿金额确认交易性金融资产4.97亿元，本期确认公允价值变动1,593.48万元。
（一）合润传媒业绩补偿情况
1、合润传媒的业绩完成情况
单位：万元
合润传媒未能完成业绩承诺，主要是由于2018年电视剧总体产量下滑，广告植入市场容量缩水，广告植入招商的难度增加；限古令等监管政策影响古装剧等商业广告规模；受娱乐圈补税、天价片酬治理影响，以及部分艺人丑闻曝光等社会负面影响，艺人经纪业务受到影响；电视台综艺招商规模下滑，合润传媒综艺节目广告内容受到影响；受数字营销及移动端广告市场份额挤压，合润传媒新潮业务板块受到影响。因此导致合润传媒的利润空间进一步被压缩。
2、业绩补偿的会计处理
根据合润传媒原股东与公司签订的股权转让协议，“第五条业绩承诺及补偿、奖励”，业绩承诺方承诺合润传媒2016-2018年扣非净利润分别不低于5,500万元、6,875万元、8,594万元，累加不少于20,969万元。如合润传媒2016年、2017年和2018年实际实现的累积净利润未达到20,969万元，业绩承诺方需向公司支付补偿。业绩承诺方应以其各自在本次交易取得但尚未出售的对价股份进行补偿，仍不足补偿的部分由业绩承诺方以现金补偿。
由于公司尚未完全支付合润传媒原股东的收购时的股权对价款，原股东在本次交易中取得的股份部分处于质押、冻结状态，被质押、冻结股份能否赎回用于承担业绩补偿存在不确定性。2020年该部分债务参与了债务重整，公司已经预留该部分股票在管理人账户中。
根据管理人账户中预留的股份及原股东持有的可使用的股票，预计公司能收回的股票数量为3,952,795.82股。公司根据2020年12月31日的股票价格确认2020年预计能收回的业绩补偿金额为10,514,436.88元。
（二）幻想悦游业绩补偿情况
1、幻想悦游的业绩完成情况
单位：万元
幻想悦游未能完成业绩承诺，主要是因为一方面2018年以来游戏行业在人口红利消失、行业增速下滑、市场竞争日趋激烈的背景下，经受了版号冻结、总量调控等监管政策调整带来的巨大压力。上游游戏研发商受政策影响，出现资金紧张、裁员等情况，研发与发行合作进度低于预期。另一方面国内知名游戏公司纷纷布局海外业游戏市场，导致海外游戏市场也进一步被压缩。公司截至目前尚未收到业绩补偿款。
2、业绩补偿的会计处理
根据幻想悦游原股东与公司签订的股权转让协议，“第三条业绩承诺及补偿”，业绩承诺方承诺幻想悦游2016-2018年扣非净利润分别不低于25000万元、32500万元、40625万元，累加不少于98125万元。如幻想悦游2016年、2017年和2018年实际实现的累积净利润未达到98125万元，业绩承诺方需向公司支付补偿。业绩承诺方应以其各自在本次交易取得、但尚未出售的对价股份进行补偿，应补偿金额通过股份补偿方式仍不足以补偿的，差额部分由业绩承诺方以自有或自筹现金补偿。
由于公司尚未完全支付幻想悦游原股东收购股权对价款，原股东在本次交易中取得的股份部分处于质押、冻结状态，被质押、冻结股份能否赎回用于承担业绩补偿存在不确定性。2020年该部分债务参与了司法重整，公司已经预留该部分股票在管理人账户中。
根据管理人账户中预留的股份及原股东持有的可使用的股票，预计公司能收回的股票数量为13,844,673.61股。公司根据2020年12月31日的股票价格确认2020年预计能收回的业绩补偿金额为36,826,831.80元。
（三）关于合润传媒及幻想悦游业绩补偿事宜的后续安排
2020年12月9日，公司收到辽宁省大连市中级人民法院送达的《民事裁定书》，裁定《大连天神娱乐股份有限公司重整计划》（以下简称《重整计划》）执行完毕，法院裁定批准《重整计划》中关于本次业绩补偿的内容如下：
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，因合润传媒未完成业绩承诺，王倩、王一飞、罗平、陈纪宁、牛林生、智合联作为业绩承诺方应对公司履行业绩补偿义务；因幻想悦游未完成业绩承诺，宁波时义、宁波初动、王玉辉、丁杰、陈嘉、林莹、徐沃坎、张飞雄作为业绩承诺方应对公司履行业绩补偿义务。
在法院裁定批准本重整计划后，前述业绩承诺方作为债权人取得的抵债股票中，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定计算应补偿的股票数量应提存至管理人指定的证券账户，抵债股票数量超过应补偿股票数量的部分应直接划转至相关业绩承诺方指定的证券账户。本重整计划执行完毕后，管理人将提存的股票划转至公司指定的证券账户，后续经公司董事会、股东大会审议相关业绩补偿方案后履行业绩补偿义务。前述业绩承诺方取得的抵债股票数量如小于应补偿股票数量的，相关业绩承诺方应附加目前所持有的股票经公司董事会、股东大会审议相关业绩补偿方案后履行业绩补偿义务。
本次业绩承诺补偿方案中涉及的补偿股份，由公司重整管理人从业绩承诺方作为公司债权人取得的抵债股票中直接扣除，划转至公司指定的证券账户并注销。业绩承诺方作为公司债权人取得的抵债股票不足以覆盖补偿股份的部分，由公司以1元总价回购并予以注销。现金股利返还部分由业绩承诺方划转至上市公司指定账户。公司将尽快召开董事会、股东大会审议具体的补偿方案，公司将按照相关规定及时披露后续进展情况。
（四）关于深圳市一花科技有限公司的业绩补偿
根据深圳市一花科技有限公司（以下简称“一花科技”）原股东与公司子公司北京天神互动科技有限公司（以下简称“天神互动”）签订的股权转让协议“第四条业绩承诺”，业绩承诺方承诺一花科技2016-2019年扣非净利润分别不低于6000万元、7800万元、10140万元和12675万元，四年净利润累加不少于3.6615亿元。如一花科技在业绩承诺期内未能实现承诺业绩的，则业绩承诺方应向天神互动支付补偿。业绩承诺方应支付的补偿额，投资人可优先选择从应付业绩承诺方的股权转让款中予以抵扣，不足部分，由业绩承诺方在各年度《审计报告》出具后十个工作日内向投资人支付。
截止2020年12月31日，天神互动尚未支付的应付业绩承诺方的股权转让价款金额44,929.12万元。结合一花科技原股东的履约意愿、履约能力及业绩补偿预计可收回金额，合理预计2020年资产负债表日因业绩补偿应确认的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产金额为44,929.12万元。
综上所述，公司业绩补偿的会计处理是合规的。
会计师意见：
我们认为，公司对业绩补偿的会计处理与公司的会计政策相符且在重大方面符合企业会计准则的相关规定。
四、报告期末，你公司商誉为62.37亿元，占期初净资产的比例为239.09%，商誉期初数为62.29亿元，你公司本期共计提商誉减值准备12.44亿元。其中，本期针对幻想悦游计提商誉减值10.75亿元；合润传媒计提商誉减值1.21亿元，商誉减值计提占商誉期初账面价值比例67.00%；一花科技计提商誉减值20.86元；请你公司：
（一）结合收购时的盈利预测、现在业务开展及主要财务数据、行业发展、现有订单等说明一花科技未完成业绩承诺但本期仅计提商誉减值20.86元的具体原因及合理性。
公司回复：
一花科技商誉减值情况：
单位：元
一花科技主营业务为休闲棋牌类游戏的开发设计和运营，主营产品中《一花德州扑克》运营收入占一花科技收入总额的90%左右；受棋牌游戏整顿影响，《一花德州扑克》于2018年9月21日宣布停止充值和注册，9月30日停止运营；受版号暂停审批及网游总量调控影响，一花科技新研发计划于2018年上线运营的大菠萝、奥马哈、地方麻将等游戏未能如期上线运营。2019年业务持续下滑，无新上线的游戏。
根据2018年及2019年北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓信大华”）出具的评估结果，2020年一花的经营没有任何改善，根据评估结果将其剩余的商誉20.86元在本期全额计提了减值准备。
综上所述，一花科技本期所计提的商誉减值是合理的。
（二）补充说明你公司对上述标的公司商誉减值测试的测试方法、具体计算过程，分析所选取参数和预估未来现金流量的原因及合理性，是否与以往年度存在重大差异，商誉减值金额计提是否合理、准确，相关资产减值准备计提是否合规。
请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
公司回复：
1、幻想悦游
（1）评估方法的选择
2019年以来，受游戏生命周期影响，以《火影忍者》、《神曲》、《无敌舰队》等为代表的老游戏流水呈不断衰减趋势，同时在年底上线的《一拳超人》、《大圣归来》等被寄予厚望的重磅新游戏表现不佳、流水远远低于预期，导致公司报告期内收入大幅下滑。2020年新冠疫情爆发，幻想悦游主要业务都在境外，营业收入在2019年的基础上进一步减少。截至目前，各公司收入锐减，导致企业经营效益大幅下降，难以对未来收益进行合理预测。
依据《企业会计准则-资产减值》规定，经分析幻想悦游持续经营能力恶化，资产组的预计未来现金流量的现值预期将小于公允价值减去处置费用的净额。因此本次采用公允价值减去处置费用的净额估算资产组可收回价值。
（2）具体计算过程
单位：万元
（3）选取参数的合理性
依据《以财务报告为目的的评估指南》的要求，选择在持续经营前提下的可收回价值作为本评估报告的价值类型。
可收回价值等于资产组预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额孰高者。
可收回价值，即为资产组在产权持有者现有管理、运营模式下，在剩余使用寿命内可以预计的未来现金流量的现值和公允价值减去处置费用后净额的孰高者。
资产组预计未来现金流量的现值，指按照资产组在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额。
公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。
处置费用，是指与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。
公司聘请的卓信大华对幻想悦游的商誉进行了评估，《卓信大华评报字（2021）第5006号》和《卓信大华评报字（2021）第5009号》评估报告。因此公司所选取参数及评估方法的选择是合理的，商誉减值金额计提合理、准确，相关资产减值准备计提是合规的。
2、合润传媒
（1）评估方法的选择
依据《企业会计准则-资产减值》规定，经分析合润传媒已持续经营13年，目前资产组在企业生产经营中处于在用状态，且能够满足生产经营需要，资产组的可收回价值可以通过资产组预计未来现金流量的现值进行预测；资产组的预计未来现金流量的现值预期将大于公允价值减去处置费用的净额。因此本次采用收益法现金流量折现法估算资产组在用状态下未来现金流现值。
（3）所选取参数和预估未来现金流量的原因及合理性
1）收益年限的确定
收益期，根据公司章程、营业执照等文件规定，确定经营期限为长期；本次评估假设公司到期后继续展期并持续经营，因此确定收益期为无限期。
预测期，根据公司历史经营状况及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后5年根据公司实际情况和政策、市场等因素对资产组企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，假设第6年以后各年与第5年持平。
2）未来收益预测
按照预期收益口径与折现率一致的原则，采用资产组自由现金流确定评估对象的资产组价值收益指标。
资产组现金流=税前利润+利息费用+折旧与摊销-资本性支出-营运资金净增加
预测期税前利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-营业费用-管理费用-财务费用
3）折现率的确定
本次评估采用加权平均资本成本定价模型(WACC)（税前）。
R=Re×We/(1-T)+Rd×Wd
式中：
Re：权益资本成本
Rd：债务资本成本
We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例
Wd：债务资本价值在投资性资产中所占的比例
T：适用所得税税率
上述资本结构（Wd/We）数据，评估人员在分析被评估企业与可比公司在融资能力、融资成本等方面差异的基础上，结合被评估企业未来年度的融资情况，采用可比公司的平均资本结构做为目标资本机构；确定资本结构时，已考虑与债权期望报酬率的匹配性以及在计算模型中应用的一致性；
本次评估在考虑被评估企业的经营业绩、资本结构、信用风险、抵质押以及担保等因素后，Rd以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）为基础调整得出。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算计算公式如下：
Re=Rf+β×MRP+Rc
Rf：无风险收益率，通过查询WIND金融终端，选取距评估基准日剩余到期年限为10年以上的国债平均到期收益率做为无风险收益率；
MRP（Rm-Rf）：市场平均风险溢价，以上海证券交易所和深圳证券交易所股票综合指数为基础，按收益率的几何平均值、扣除无风险收益率确定；
Rm：市场预期收益率，以上海证券交易所和深圳证券交易所股票综合指数为基础，按收益率的几何平均值确定；
β：预期市场风险系数，通过查询WIND金融终端，在综合考虑可比上市公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面可比性的基础上，选取恰当可比上市公司的适当年期贝塔数据；
Rc：企业特定风险调整系数，综合考虑产权持有人的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素经综合分析确定。
4）资产组可收回价值的确定
资产组可收回价值=经营性资产价值
公司聘请的卓信大华对合润传媒的商誉进行了评估，出具的《卓信大华评报字（2021）第5007号》评估报告。因此公司所选取参数和预估未来现金流量是合理的，与以往年度不存在重大差异，商誉减值金额计提合理、准确，相关资产减值准备计提是合规的。
会计师意见：
我们认为，一花科技未完成业绩承诺，商誉减值本期计提了剩余部分的20.86元是合理的。商誉减值金额计提，相关资产减值准备计提与公司的会计政策相符且在重大方面符合企业会计准则的相关规定。
五、年报显示，你公司销售费用、管理费用、研发费用分别为2.36亿元、2.10亿元、1.13亿元，合计占营业收入比例为56.08%。请你公司对比同行业上市公司，分别说明各项费用的结构占比是否合理，以及相关费用占营业收入比例较大的原因及合理性。请你公司年审会计师核查并发表意见。
公司回复：
（一）公司费用合计占营业收入比例为56.08%，其中销售费用占收入比例为23.71%，管理费用占收入比例为21.05%，研发费用占收入比例为11.32%。同行业上市公司数据对比情况如下：
由于公司的游戏业务收入和互联网广告收入分别占比52.18%和47.82%，因此公司的销售费用和研发费用占收入比处理合理范围内。而管理费用略高主要是因为2020年公司进行了债务重整，重整费用和诉讼费用较高所引起的。
（二）公司费用合计5.59亿，其中广告费及业务宣传费为1.94亿，占费用合计34.73%，职工薪酬为1.88亿，占费用合计33.63%。同行业上市公司数据对比情况如下：
公司的业务宣传费和职工薪酬占收入的比例分别为19.47%和18.86%。略低于同行业水平，因此业务宣传费和职工薪酬占收入比与同行业相比处于合理范围内。
会计师意见：
我们认为，各项费用的结构以及相关费用占营业收入的比例具有合理性。
六、年报显示，你公司长期股权投资的账面价值为15.19亿元，报告期内计提减值准备7.72亿元，减值准备余额为19.82亿元，占资产总额的39.93%。2020年度公司联营、合营企业及其他参股公司受行业情况及政策影响，部分公司因盈利能力及可持续经营能力不足，存在减值迹象。你公司对合营企业、联营企业确认的投资收益为9,589万元，占利润总额的51.53%。请你公司补充披露联营、合营企业及其他参股公司的具体经营情况及主要财务数据，说明截至目前相关公司的经营是否正常，并结合长期股权投资减值测试的详细过程说明你公司长期股权投资减值准备计提是否恰当。请年审会计师核查并发表专项意见。
公司回复：
2020年度，公司投资收益主要来源于DotC United Inc和嘉兴乐玩网络科技有限公司（以下简称“嘉兴乐玩”），截至目前，DotC United Inc和嘉兴乐玩经营情况正常，但因行业和政策的变化，经营能力都受到一定影响，主要财务数据如下：
DotC United Inc：
单位：元
嘉兴乐玩：
单位：元
DotC United Inc计提减值因（1）其业绩主要由非经常性损益贡献，业绩波动风险高。DotC United Inc2020年度净利润2,775万美元，但主要由非经常性损益投资收益贡献，2020年投资收益达2,539万美元。（2）海外业务大幅缩减，国内业务尚未起量且风险较高。DotC United Inc2020年及以前主要开展海外移动营销业务，2020年收入按地区划分，海外：国内收入比约8:2。由于海外市场逐步成熟，移动出海营销市场整体规模增长减缓，面临日益激烈的海外市场竞争，DotC United Inc于2021年大幅收缩海外业务，转型国内，目前海外：国内收入比约1:3。DotC United Inc国内业务为字节、快手等平台的投放代理，尚未起量，且因国内投放代理市场竞争激烈，投放代理商对于头部媒体平台的议价能力低，且为客户垫款存在资金链风险，新业务发展风险较高。综合上述因素影响，通过评估，本期对DotC United Inc计提4.55亿减值。
嘉兴乐玩主要运营休闲棋牌类游戏，棋牌游戏具有生命周期长、用户粘性高等特点。目前嘉兴乐玩在线运营近40款不同的具有地方特色的棋牌游戏，主要包括《湖南跑胡子》、《四川麻将》、《贵州麻将》、《福建麻将》、《皮皮斗地主》等，且公司储备了约七十多个版号，受版号暂停影响较小；受棋牌游戏整顿及棋牌类小程序对市场份额挤压影响，嘉兴乐玩用户活跃度、用户付费率下降。故导致嘉兴乐玩的业务下滑。
公司联营、合营企业及其他参股公司主要涉及游戏研发、运营及发行、广告营销、影视等行业；公司每年都会对其进行减值测算，聘请专业的评估机构对其提供评估咨询。2020年公司聘请专业的评估机构对其股东全部权益进行估值咨询，从而确定公司持有的股权投资的可收回金额。2020年度公司联营、合营企业及其他参股公司受行业情况及政策影响，部分公司因盈利能力及可持续经营能力不足，存在减值迹象。公司依据《企业会计准则第8号-资产减值》的规定对联营、合营企业及其他参股公司的投资进行梳理，并结合现有资料秉持严谨的态度，依据测算结果得出相关资产的可收回金额。
会计师意见：
我们认为，公司对联营、合营企业的长期股权投资减值准备计提与公司的会计政策相符且在重大方面符合企业会计准则的相关规定。
七、年报显示，你公司其他应收款中暂借款的期初金额为1.67亿元，期末金额为1.16亿元。请你公司补充披露上述暂借款的形成原因、借款对象及其是否为公司关联方、预期收回期限、是否已逾期等，并说明相关借款是否已履行必要的决策程序，以及该笔款项是否存在资金占用或财务资助等情形。
公司回复：
截止2020年期末其他应收暂借款余额为1.16亿元，主要构成如下表所示：
单位：元
上述借款发生时公司不对无锡新游产生控制，无锡新游未纳入公司合并范围。根据协议约定，上述借款均已逾期，预计难以收回。以上债务人非公司关联方，不存在资金占用或财务资助等情形。
八、年报显示，你公司通过破产重整程序共实现重组损益30.61亿元。请你公司补充说明破产重整的收入确认时点、确认金额的会计处理过程、依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
公司回复：
根据《重整计划》，公司本次重整将以现有总股本932,142,900.00股为基数实施资本公积金转增股本，转增股票抵债价格=第二次债权人会议召开日前20个交易日上市公司股票交易均价*2.20（即7.8210元/股），资本公积转增股票数量=待清偿债权总额/转增股票抵债价格+预留股票数量（即共转增730,871,061.00股，按照每10股约转增7.84股的比例实施资本公积金转增股本）。本次资本公积金转增股本的股权登记日为2020年12月7日，根据《重整计划》及辽宁省大连市中级人民法院出具的《协助执行通知书》，本次资本公积金转增股份将直接登记至债权人指定的证券账户或提存至管理人证券账户，计入日期为2020年12月8日（即确认收入时点）。
经过债权人会议和管理人最终确认后的债务总额为4,960,825,450.19元，公司进行债转股具体情况如下：
单位：元
根据《企业会计准则第12号——债务重组》所规定以资产清偿债务方式进行债务重组的，债务人应当在相关资产和所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认，所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当期损益，公司确认重组收益的时点和金额符合《企业会计准则》的规定，具有合理性。
九、根据你公司《重整计划》，你公司预留4000万股公司股票在二级市场处置变现用于支付破产费用，偿还共益债务以及补充公司流动资金等，请你公司补充说明上述股份的处置进展及后续安排。
公司回复：
截止目前，上述股份仍存放于管理人账户中，尚未划转至公司指定的证券账户。上述股份后续会根据公司实际发展需要，按照法定程序，由管理人账户划转至公司指定的证券账户后，在二级市场处置变现，以支付破产费用，偿还共益债务以及补充公司流动资金等。
董事会
2021年5月21日
