学不良资产，上米多课堂！

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金融资产管理公司（下称资产公司）可以直接从银行批量（3户及以上）收购不良债权包，可支配的资金规模较大且成本较低。由此，部分投资者瞄准资产公司的行业和资金优势，二者合作收购债权包，主要流程是：投资者与资产公司签署《合作协议》并交纳保证金，商请资产公司从银行收购特定的不良债权包；在资产公司后续公开处置该债权包时，如由投资者竞买成交则允许其（计息）分期付款，如由第三方竞买成交则由资产公司和投资者按约定比例分享溢价收益。

这种合作业务也被资产公司称为“联合收购”，既让资产公司获取合理利润，也让投资者有机会参与前期资产包收购且放大了资金杠杆，双方共赢，近年来广受资产公司和投资者的欢迎，个别国有投资公司或大型基金机构也时常插足。

01

商洽阶段·

当投资者有意向收购某银行的特定债权包时，可向资产公司发出商请合作函，披露标的债权包的相关信息（尤其是项目退出方案），提出合作的初步框架，例如项目亮点、退出方式（如处置抵押物、转让债权等）、收购意向价以及分期付款的金额、期限、利率等。

资产公司如初步测算项目可行，则双方面谈，商议内容主要包括：（1）标的债权包的信息；（2）收购标的债权包的原因、盈利逻辑及退出方案；（3）购买的上限价；（4）保证金额度及缴付；（5）投资者与各债务人之间的关系；（6）合作费用；（7）资产公司再次转让标的债权包的期限；（8）资产公司再次转让标的债权包时溢价收益的分配；（9）分期付款方案；（10）过渡期双方的权利义务，等等。

双方达成合作意向后，资产公司将尽快联系银行了解及获取信息，独立对标的债权包及投资者的背景开展尽职调查，依据调查结果决定是否合作，如愿意合作的，则向投资者反馈修订后的合作方案。

投资者与资产公司多轮谈判后如能敲定合作方案，需再向资产公司发出《承诺函》确定合作条件、交纳第一笔保证金，之后资产公司出面接洽债权银行组包。

部分银行可能会要求投资者或资产公司交纳诚意金才同意启动处置程序。

02

收购阶段 ·

当银行同意转让标的债权包后，资产公司和投资者会根据此前的合作方案拟定及签订《合作协议》等文件。签约后、竞价前，投资者需向资产公司交纳第二期保证金（注：二期保证金累计需达到收购报价的20%以上）。

在银行公开处置标的债权包时，资产公司会将投资者交纳的保证金转付银行或处置平台作为竞买保证金。竞买过程中：（1）如果没有其他机构参与，则资产公司以底价成交（注：只有一人报名时，部分银行或平台会要求在出价后再公示七天，期满如无异议或无人再出价才能成交）；（2）如果有其他主体参与，资产公司根据与投资者此前的约定与之竞价，但因有竞价而导致投资者原交纳保证金不足的，后者须在出价前补足、资产公司才肯再出价。

如标的债权包由资产公司竞买成交，尾款由资产公司支付，双方办理标的债权包的交割；反之，资产公司与投资者之间的《合作协议》终止，资产公司扣收若干合作费用后向投资者无息退回保证金，一方无需向另一方承担其他责任。

03

处置阶段 ·

资产公司与银行交割标的债权包后即“封包”，不对外开放档案，一般也不会主动干预该包的事务（紧急情况除外）。通常，投资者为减轻负担，会要求资产公司在较短时间内即按约定的“处置底价”在双方协商好的平台上挂牌，以竞价方式转让该债权包。

在资产公司接收标的债权包到再次处置期间，如因管理、维护标的债权包产生费用的（如诉讼费、公告费等），一般约定由投资者承担，如由资产公司承担的，该等费用就会计入后续的处置底价之中。

依约定，在资产公司处置标的债权包时，投资者必须参加竞价活动，否则视作违约。投资者此前交纳的保证金自动转为本次竞买的保证金。如果没有其他人参与竞买，则投资者须以不低于处置底价应价一次而成交；如果有其他人参与竞买，则投资者可不出价或与之竞争。

竞价后，视成交结果及履行情况分别按下述处理：(1)如无竞争、由投资者按处置底价成交，资产公司同意投资者对一定比例的价款在一定期限内分期支付，期间按季度计付利息（或称资金占用费，下同）；（2）如有竞争、最终仍由投资者成交，投资者需补足保证金的差额，资产公司同意按第1项处理，如有溢价收益（指超过处置底价且减去税费后的净额）则由资产公司和投资者按比例分成；（3）如有竞争、但最终由第三方成交，资产公司要求第三方一次性付清价款，如有溢价收益由资产公司在收妥价款后与投资者按比例分成，资产公司无息退还投资者支付的保证金；（4）如有竞争、最终由第三方成交，但第三方违约的，资产公司没收的保证金由资产公司和投资者按比例分成，之后资产公司恢复处置标的资产，投资者仍需按原约定履行竞买义务。

04

分期付款阶段 ·

标的债权包由投资者竞买成交的，资产公司同意投资者对一定比例的价款分期付款，在未付清价款期间（称之为“过渡期”），双方的权利义务一般如下：

（1）分期付款的期限通常不超过3年，期间可随时按约定的整数倍提前偿还部分或还清欠款（注：个别会约定“最短还款期”）；（2）对未支付的价款，以约定利率按季度计算利息，逾期的利息需计收罚息；（3）资产公司保留对标的债权包的所有权，双方不交割（指不刊登转让公告、不交收档案）；（4）标的债权包的管理、维护责任由投资者承担，所涉案件的诉讼/执行主体可变更为资产公司并由投资者指派的律师代理（注：资产公司审查相关文书后只配合盖章），由投资者承担因管理、维护、代理所产生的全部费用及一切后果；（5）如果标的债权包有收回款项的，一律划回资产公司的账户，但可按约定顺序抵扣投资者尚欠的款项；（6）投资者可对标的债权包制订灵活的处置方案（如转让债权、和解、重组、重整、置换资产、以物抵债等），但任何方案须经资产公司书面同意才生效，其中如果只处置部分标的的，投资者须付清该标的对应的价款（注：价款由双方事前协商或评估确定）；（7）标的债权包发生金额变化、收益增减、新增诉讼等任何风险、责任及后果，最终均由投资者承担；（8）违约责任方面，如果投资者超过期限仍然未能付清余下价款及利息、罚息的，双方按约定处理（通常是计收滞纳金、赔偿损失、没收投资者已付款项，资产公司有权自行维权及再次处置标的债权包等）；而由于此类业务只限于几家强势的资产公司才能够合作，资产公司基本没有违约责任。

05

交割阶段 ·

投资者向资产公司付清转让价款后，双方办理债权包的交割。

注释

处置底价 ·

处置底价，是指资产公司从银行收购标的债权包后，稍后转让标的债权时的最低价格。这个价格，会影响着资产公司的利润，更因在分期付款阶段有不同的计息基数而影响着投资者的利息负担，隐藏着行业的“小九九”，需由投资者与资产公司就二次处置的期限、合作费用及年化利率等进行谈判及博弈。

处置底价计算 ·

处置底价的计算公式

每家资产公司都有其确定处置底价的公式，大致包括如下四种：（1）处置底价=标的债权包收购价+合作费用+资产公司出资成本；（2）处置底价=标的债权包收购价+合作费用+资产公司出资成本+投资者保证金成本；（3）处置底价=标的债权包收购价+合作费用+维护债权费用+资产公司出资成本；（4）处置底价=标的债权包收购价+资产公司的出资额×（2%或3%）

收购价 ·

是指在银行转让标的债权包时，资产公司向银行支付的价款、向交易平台支付的费用，以及因该次交易发生的应由资产公司承担的税、费的总和。

合作费用 ·

合作费用，是指资产公司因该次合作，向投资者收取的一笔固定费用，有时候是确定的一个金额，有时候按资产公司出资额的1-3个百分点计收。

资产公司出资成本 ·

资产公司出资成本，是指资产公司向银行支付的价款中减去投资者的保证金后，按一定利率、自划出价款之日起截止转让标的债权包成交之日计算的利息。

【注：前述涉及保证金额度、交易时间、截止日期等要素，各资产公司有不同规定，具体操作方案按各资产公司要求确定】

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